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關于部分募集資金投資項目重新論證并延期的公告

證券代碼:603011        證券簡稱:合鍛智能        公告編號:2019-025

合肥合鍛智能制造股份有限公司

關于部分募集資金投資項目重新論證并延期的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

 

合肥合鍛智能制造股份有限公司(系由合肥合鍛機床股份有限公司更名而來,以下簡稱“公司”、“合鍛股份”、“合鍛智能”)于20190422日召開了第三屆董事會第二十五次會議,會議審議通過了《關于部分募集資金投資項目重新論證并延期的議案》。根據項目的實際建設情況并經過謹慎的研究論證,公司擬調整募集資金投資項目“合鍛股份技術中心建設項目”實施的進度,將前述項目的規劃建設期由原計劃的24個月延長至48個月。現將相關事項公告如下:

一、募集資金基本情況

2015128日,中國證監會作出《關于核準合肥合鍛機床股份有限公司向段啟掌等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2015]2885號),核準公司向段啟掌發行14,343,750股股份、向張存愛發行1,293,750股股份、向孫家傳發行562,500股股份、向程衛生發行562,500股股份、向衛訊舟發行562,500股股份、向鹿擁軍發行562,500股股份、向周世龍發行562,500股股份、向汪小華發行187,500股股份、向周超飛發行37,500股股份、向郭銀玲發行37,500股股份、向朱恒書發行37,500股股份購買相關資產;核準公司非公開發行不超過26,796,589股(公司2015年度利潤分配方案實施完畢后,調整為不超過53,833,604股)新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。

201696日非公開發行股票正式發行,本次非公開發行股票的發行價格為13.28/股,發行數量為49,698,794股,募集資金總額為659,999,984.32元。

根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》,本公司分別與興業銀行股份有限公司合肥分行、杭州銀行股份有限公司合肥分行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

二、募集資金投資項目及募集資金使用情況

根據公司公開披露的《合肥合鍛機床股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書》,本次交易擬募集配套資金不超過66,000萬元,募集的配套資金擬用于支付本次交易的現金對價、合鍛股份技術中心建設項目、支付中介機構費用、補充合鍛股份流動資金等方面,以提高本次重組整合績效,增強重組后上市公司持續經營能力。具體情況如下:

序號

用途

募集資金總額(萬元)

累計使用(萬元)

募集資金余額(萬元)

1

支付本次交易的現金對價

23,100.00

 23,100.00

         -  

2

合鍛股份技術中心建設項目

9,158.00

   42.02

  9,115.98

3

支付中介機構費用

3,000.00

  3,000.00

         -  

4

補充合鍛股份流動資金

30,742.00

 30,742.00

         -  

5 

利息及手續費等

 

 

    185.10

合計

 66,000.00

 56,884.02

 9,301.08

注:實際支付中介機構費用2,535.38萬元,剩余資金464.62萬元永久性補充流動資金。

截至20190422日,公司已累計使用募集資金56,884.02萬元(不含進行現金管理的募集資金),募集資金賬戶余額為9,301.08萬元(包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額)。

三、部分募集資金投資項目延期的具體情況及原因

(一)本次部分募集資金投資項目延期的具體情況

本次重新論證并延期的“合鍛股份技術中心建設項目”, 將在公司自有土地內實施,規劃建設期24個月,預計總投資為9,158.00萬元,其中工程費用8,498.00萬元,其他費用660.00萬元。該項目建設內容包括技術中心大樓(13,000m2)、綜合試驗車間(3,500 m2,購置必要的檢測測試儀器設備,建立數字化設計平臺和關鍵技術研發及實驗驗證平臺。

20180424日,公司召開了第三屆董事會第十三次會議第三屆監事會第十一次會議會議審議通過了《關于非公開發行募投項目“合鍛股份技術中心建設項目”暫緩實施的公告》,并于20180524日經公司2017年年度股東大會審議通過。

20190417,公司簽署了“合鍛股份技術中心建設項目” 的工程設計合同,目前該項目正在設計階段。

截至20190422,該項目募集資金投入金額為42.02

公司結合當前“合鍛股份技術中心建設項目”的實際建設情況和投資進度,對該項目實施主體、募集資金投資用途及投資規模均不發生變更的情況下,擬對其達到預定可使用狀態的時間進行調整,將“合鍛股份技術中心建設項目”的規劃建設期由原計劃的24個月延長至48個月

(二)本次部分募集資金投資項目延期的原因

合鍛股份技術中心建設項目”自獲得批復以來,公司董事會和管理層緊密關注金屬成形機床行業發展趨勢和變化格局,慎重推進項目建設。20190422日,公司董事會重新論證了該項目,認為符合公司戰略規劃與業務發展需要,仍然具備投資的必要性和可行性,公司將繼續實施該項目。同時公司將密切關注相關環境變化并對募集資金投資進行適時安排。鑒于公司于前期暫緩實施該項目,原規劃建設期已不符合實際情況,為更好的保護公司及投資者的利益,公司經審慎研究決定將“合鍛股份技術中心建設項目” 規劃建設期延期。

  1. 重新論證募集資金投資項目

根據上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》第三章第十條第四項規定:募集資金投資項目擱置時間超過1年的,上市公司應當對該募集資金投資項目的可行性、預計收益等重新進行論證,決定是否繼續實施該項目。截至目前,“合鍛股份技術中心建設項目” 擱置時間較長,因此,公司對“合鍛股份技術中心建設項目”進行了重新論證。

(一)項目建設的可行性

1、宏觀環境的可行性

“一帶一路”和“中國制造2025”國家規劃對裝備制造業發展提供了良好機遇。移動互聯網、云計算、大數據、物聯網、人工智能等先進科學技術快速發展,為裝備制造業轉型升級提供了技術基礎保障,以現代化、自動化、智能化的裝備提高勞動生產率和促進傳統產業轉型升級,實現減員增效、減能增效、減耗增效、減污染排放增效和提高優質產品率、提高全員勞動生產率等成為行業發展趨勢。

2、技術的可行性

企業高度重視技術創新,形成了以國家認定企業技術中心為核心,以智能鍛壓裝備技術實驗室、合工大合鍛研究院、院士工作站等為補充,涵蓋國內外合作研發機構、高等院校和科研院所的自主創新體系。擁有強大的研發能力,逐步掌握數字化控制技術、網絡及通訊技術、伺服控制技術、各種傳感及檢測技術、機電液一體化技術及智能化控制技術,提高了鍛壓設備的自動化、柔性化、數字化、智能化水平,具備了實施本項目的技術基礎,以進一步縮短與國際先進同行差距,提升國際競爭能力。

3、經濟與社會可行性

項目的實施可以提升公司研發水平,提高設計效率和降低綜合設計成本,增強產品競爭力的長期性和可持續性;能夠有利于培養和引進高端人才,加速科技成果轉化;作為行業龍頭企業,實現產業技術升級,帶動產業結構調整和技術升級,引導行業良性競爭,并符合可持續發展戰略。

4、風險因素控制的可行性

公司具有很強的技術力量和堅實的技術基礎,組建了強有力的科研隊伍,技術風險較小;項目符合國家產業政策與中國制造2025戰略的需要,不存在政策風險;公司有一定的盈利能力,且已通過資本市場解決了募集資金,不存在融資風險。

(二)項目建設的必要性

1、全球制造業發展驅動

進入21世紀以來,新一輪科技革命和產業變革正在孕育興起,全球科技創新呈現出新的發展態勢和特征,數字化、網絡化、智能化、服務化已成為制造業發展的必然趨勢。隨著美國、德國、日本相繼出臺先進制造規劃,國務院發布《中國制造2025》規劃。強化企業技術創新主體地位,支持企業提升創新能力,推進國家技術創新示范企業和企業技術中心建設,充分吸納企業參與國家科技計劃的決策和實施。因此,在全球先進制造業發展的驅動下,公司為保持自身市場地位和競爭優勢,有必要通過提升技術創新能力進一步提高核心競爭力。

2、當前公司研發試驗條件與國際標桿企業存在明顯差異

公司雖然在部分關鍵及共性技術方面取得了重要突破,開發了一系列重大技術裝備,但是產品本身在可靠性、精密加工、信息化水平、智能化程度上與德國舒勒、日本小松等國際標桿企業存在明顯差距。這些差距源自于高端技術研發人員的短缺以及數字化設計、仿真分析、虛擬樣機、試驗驗證、精細化檢測及充分的工藝性能驗證等研發手段方面的相對落后。因此在高級技術人才的培養和引進、復雜裝備數字化設計、智能化控制、精細檢驗、特殊工藝研究及驗證方面技術創新水平有待于進一步提高,積極突破技術創新能力提高的瓶頸。

通過技術中心建設項目,公司將建立數字化設計平臺以及關鍵技術研發及試驗驗證平臺,不斷完善公司的產品研發功能,提升公司的技術創新能力,有效縮小與國際標桿企業在研發試驗條件方面的差距。

3、公司實現戰略發展目標需要提高創新能力建設

公司是國內領先的鍛壓機床研發生產企業之一,多年來始終專注于鍛壓機床產品的研發、生產和銷售。公司發展長期定位是在行業領先地位和現有產品的基礎上,向與智能制造裝備其他相關的品類衍生,豐富和優化產品結構,逐步由單一鍛壓設備制造商轉變成為高端智能制造裝備系統服務商。

不斷提高研發、創新能力是公司實現戰略目標的關鍵因素,公司始終將研發創新作為立足之本,將突破核心技術和趕超國際標桿企業為己任,通過技術中心建設項目,將有效提高公司的研發、創新能力,實施產品智能化升級,提高智制造裝備服務能力,符合公司戰略發展目標。

(三)項目建設的預計收益

本項目為研發中心建設項目,項目完成后不產生直接經濟收益,其所追求的是間接收益和社會收益。項目實施后的收益主要體現在以下幾方面。

1、提升公司研發水平,增強產品競爭力的長期性和可持續性

公司通過多年的技術積累,研發的產品及技術被應用于多個行業領域,產品性能及技術水平處于優勢地位。公司通過募集資金建設研發中心,有助于企業在未來的發展中始終保持技術的先進性,實現長期可持續發展。

2、培養和引進高端人才,加速科技成果轉化

目前,公司設有專門的研發部門進行技術研發,近年來取得了一定的研發成果,成功開發了一些新技術、新產品。未來隨著公司產品的推廣以及市場的逐步擴展,對功能選擇、工藝技術、設計理念提出更多的需求,公司現有的研發資源將不能滿足未來公司業務發展的研發需要。因此,通過研發中心的建設,公司將擴充研發人員,引進行業高端人才,打造一支優秀的研發創新團隊。同時,研發中心的建設將參照國內外同行業優秀科研機構建設標準,建成規模較大、研究測試-推廣功能一體化的研發中心,有利于提升公司綜合研發能力,加速科技成果轉化,保障產品開發和業務發展的技術需求。

3、豐富公司產品線,創造新的利潤增長點

公司秉持自主創新和自主品牌為核心的發展戰略,通過自主創新打造核心競爭力。加強研發中心建設是提升公司技術創新能力的關鍵環節和重要內容,有利于公司根據市場的實際需求,加大對科技含量高、附加價值高的產品的研發投入,豐富公司產品線。通過新技術和新產品的開發,公司將優化產品結構,提高產品附加值,為公司創造新的利潤增長點。

4、帶動行業技術進步與產業升級

作為行業技術的帶頭人,并擁有國家認定企業技術中心,公司必須在產業技術升級上有所作為,在具有行業共性的相關技術研究應用中取得突破,并以此作為示范,帶動產業結構調整和技術升級,引導行業良性競爭,并符合可持續發展戰略。

同時項目建成后,加強新工藝的研究,提高企業鑄、鍛、焊、熱處理綜合技術水平,通過各種實驗平臺,對新技術、新產品進行研究與驗證,加快新產品的開發時間及進度,進一步擴大產品范圍,提高產品的附加值。

(四)募集資金投資項目重新論證的結論

公司認為“合鍛股份技術中心建設項目” 符合公司戰略規劃與實際發展需要,仍然具備投資的可行性和必要性,公司將繼續實施該項目。同時公司將密切關注相關環境變化并對募集資金投資進行適時安排。

五、本次募集資金投資項目重新論證并延期對公司經營的影響

公司本次募集資金投資項目重新論證并延期事項,是公司根據“合鍛股份技術中心建設項目”實施的實際情況作出的審慎決定,僅涉及該項目完成時間的調整,不涉及項目實施主體、募集資金投資用途及投資規模的變更,項目實施的可行性未發生重大變化,不存在改變或變相改變募集資金投資項目的情形,不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形,符合中國證券監督管理委員會及上海證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規定。公司本次募集資金投資項目延期,對公司現有生產經營不存在重大影響,有利于公司更好地使用募集資金,保證“合鍛股份技術中心建設項目”順利實施,符合公司的長期戰略發展需要。

六、本次募集資金投資項目重新論證并延期的審議程序

公司本次募集資金投資項目重新論證并延期事項已經公司第三屆董事會第二十五次會議和第三屆監事會第二十次會議審議通過,獨立董事、監事會發表了專項意見,財務顧問出具了核查意見,尚需提交公司2018年年度股東大會審議。

七、專項意見說明

(一)財務顧問的核查意見

經核查,本財務顧問認為:

合鍛智能本次對部分募集資金投資項目進行延期,是根據公司實際情況作出的決定,不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。公司本次對部分募集資金投資項目進行重新論證及延期,已經公司董事會、監事會審議通過,獨立董事發表了同意的獨立意見,履行了必要的程序,符合《上市公司監管指引第2上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等規定的要求。綜上所述,本獨立財務顧問對合鍛智能本次部分募集資金投資項目延期事項無異議

(二)獨立董事的意見

公司募集資金投資項目合鍛股份技術中心建設項目 重新論證并延期,系公司根據募集資金投資項目的實際情況作出的審慎決定,不存在損害股東利益的情形,符合公司的長期戰略發展需要,符合全體股東利益。同時,該事項符合《上市公司監管指引第 2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金使用管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件規定及《公司章程》、《公司公司募集資金管理辦法》的規定。因此,我們一致同意公司本次募集資金投資項目“合鍛股份技術中心建設項目”重新論證并延期。

(三)監事會的意見

公司募集資金投資項目“合鍛股份技術中心建設項目” 重新論證并延期,是公司結合當前募集資金投資項目的實際建設情況和投資進度,本著對公司及股東利益負責的原則所作出的慎重決策,不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形,不會對公司生產經營造成重大影響,符合公司和全體股東的利益。因此,我們一致同意公司募集資金投資項目“合鍛股份技術中心建設項目”重新論證并延期。

八、備查文件

(一)國元證券股份有限公司關于合肥合鍛智能制造股份有限公司部分募集資金投資項目重新論證并延期的核查意見;

(二)公司第三屆董事會第二十五次會議決議;

(三)公司第三屆監事會第二十次會議決議;

(四)公司獨立董事關于第三屆董事會第二十五次會議中相關事項的獨立意見

 

特此公告。

 

合肥合鍛智能制造股份有限公司董事會

20190423

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